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办案心得

陈某、余某与贾某股权纠纷案

2018-08-13

陈某、余某与贾某三人拟设立一家酒店管理有限公司,注册资本初步为100万元,陈某、余某、贾某三人拟按照45%:32%:23%的比例出资,并按出资比例分享收益,股东会讨论后决定由陈某担任公司法定代表人。由于办理公司注册登记过程中,陈某在公司章程中擅自扩大公司注册资本并未征得全部股东的书面同意,使得另外两名股东在工商登记的出资比例大大降低,陈某成为绝对控股的大股东,其他股东看到营业执照后,要求减少注册资本未果,提出撤资请求。陈某同意其他股东退出,但在其他人未能找到受让股权人的情况下,径直让公司将该二人的出资做了退还。其他股东为避免承担风险,要求立即办理股东的工商变更登记手续,陈某在办理前咨询王律师后才明白,公司资产独立于股东的资产,其他股东退出公司的方式应通过股权转让的路径实现,而不是让公司原路退还股东的出资,这在不懂公司法就盲目设立公司的创业团队中并不少见,尤其是在初创公司缺少启动资金时,错误的理念指导下的错误决策会将刚刚出生的公司扼杀于摇篮之中。此时,陈某要求其他股东自己找合适的股权受让人、否则退还从公司撤回的出资时,遭到拒绝。三方僵持不下,陈某委托王律师进行协调。

通过王律师在三方之间的宣讲和调停,股东股权转让最终得以合法化,其他股东将自己在该公司的出资原价转让给了陈某的亲友,在公司工商登记上也做了相应变更,股权风波得以平息,也为新设公司的有序发展扫清了障碍。

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